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February 24, 2005

新株予約権とパックマンディフェンス

ニッポン放送<4660>の新株発行権への関心が驚くほど高いようだ。
そこで私もニッポン放送の「第三者割当による新株予約権の発行のお知らせ」を読んでみた。
結論から言うと、長文のわりに内容のない文章だった…。

とりあえず「第三者割当による新株予約権の発行のお知らせ」を読んで気になった点は3点ある。

気になった点
1.フジサンケイグループからニッポン放送への圧力
2.オプション料の償却
3.資金使途

第1に、フジサンケイグループからニッポン放送への圧力が気になった。ニッポン放送は「フジテレビに大きく依存して」いる。フジテレビが「ライブドアの子会社となりライブドアの支配下に入った場合には、直ちに当社及び子会社との取引を一切中止する意向を申し入れてきています」と述べている。それがニッポン放送の企業価値の毀損になると言っているのだ。
やはりフジテレビのやり方は少々度が過ぎてはいないだろうか?ライブドアに「公平性を欠く」と言いながらも、フジテレビのやり方も卑怯な脅しであり、公平性と言うかあまりにも大人気がなさ過ぎる…。

第2に、オプション料の償却が気になった。これはJ_Coffeeさんの意見だが、そのとおりだと思う。今回のケースはオプション料が払ったのと同額返還してもらえる点が極めておかしい。オプション料が通常返還されるなど聞いたことがない…。J_Coffeeさんはこれを有利発行に当たるのではないかと考えている。仮に特別決議が必要となると、今回の新株予約権には株主総会の特別決議が必要となる。そうなれば、今度はニッポン放送の筆頭株主はライブドアなので、ニッポン放送の総会では大変興味深い展開が待っていそうである。

第3に、資金使途である。資金使途は今回の争点ともなりうる重要な点だ。ニッポン放送は資金使途に関して、「新株予約権の発行の手取金(新株予約権の発行価格の総額)は、(仮)臨海副都心スタジオプロジェクトへの整備資金に充当する予定」と述べている。(仮)臨海副都心スタジオプロジェクトとは具体的にどのようなプロジェクトなのかはわからない。しかし2967億の金を使わなければいけないほどのビックプロジェクトなのだろう…。
このプロジェクトがうまく説明できないと、フジテレビ・ニッポン放送陣営には深刻なダメージとなる。ライブドアからの「第三者割当による新株予約権発行差止仮処分のお知らせ」のとおり、ライブドアを「排除する目的だけ」となり、司法の場で支配権維持のための増資と判断されて商法違反となってしまうからだ。

以上が「第三者割当による新株予約権の発行のお知らせ」を読んでいて気になった点である。

パックマン・ディフェンス(Pack-man Defense)
逆買収。買収をかけられた会社が、反対に相手の会社に対して買収をかけること。呑み込もうとする相手を反対に呑み込んでしまうゲームのパックマンに類似していることから、このように呼ばれる。積極的な買収防御策。
(出典:M&A用語集)
ここでもう1点気になった点がある。2月24日現在のライブドアの時価総額は213,297百万円、約2132億円であるという点だ。仮に今回の新株予約券が発行されるとしたら、逆にニッポン放送はフジテレビから払い込まれた2967億円でライブドアを買収するというのはどうだろうか?買収されそうな側が逆に買収し返す、いわゆるパックマンディフェンスというやつが可能なのではないだろうか。子会社化するだけならば50%超の株を保有すればよいだけであるので、2967億円もあれば十分なお釣りがくるであろう。

分量も多くなったので今日はここまでにしておこう…。
明日以降しばらく出かけるので準備が必要だから…。

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