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February 25, 2005

TOBと法律関係

TOBに関する法律関係はわからないことが多い。今日の日経新聞の社説(2月25日付2面)に、「ポイズンピル」と「TOB条件の変更」について少し載っていた。今回はこの社説をまとめるとともに加筆していく。

第1に、「ポイズンピル」について見る。
新会社法でポイズンピルの導入が焦点になっていると聞く。数日前のblogに今回の新株予約権発行はポイズンピルだと述べた。その後、その新会社法で今回のように横暴な発行を容認するのか気になっていた…。日経新聞の社説を見ると、「異なる」と明言してくれていた。
理由は以下のとおりだ。

買収目的の株主の権利を希薄化する条項を事前に準備しておくポイズンピルに対し、今回の増資は事後的な対応であるばかりか、希薄化の対象が既存の株主にも及ぶ>
(出典:日本経済新聞社説 2月25日付)(以下同)
(注:下線部著者)(以下同)
新会社法でもさすがに「事後的」なものはマズイようだ。「事前」に株主に報告しておく必要があることがわかる。
以前の私のblogで今回の新株予約権の発行をポイズンピルだと書いてしまった。「ニッポン放送はフジテレビへの新株発行によってライブドアに買収されることを拒んだ。いわゆるポイズンピルという手法によってだ。」と明言してしまった。これはよろしくなかった。よく知りもせずに書いてしまったので反省したい…。

第2に、「TOB条件の変更」について見る。
TOBの条件の変更とは、フジテレビがニッポン放送株の株式買付数を50%超から25%超に削減したことについてだ。TOB条件の変更に関しては、日経の社説では以下のようにのみ書いてあった。

買い付け株式数を下方修正したTOB条件の変更も証券取引法に抵触する疑いがある
私は法律関係は詳しくないが、ポケット六法を引いてみた。この抵触する疑いのある証券取引法とはおそらく証券取引法第27条の6③であると思われる。
証券取引法第27条の6第3項【買付条件等の変更】

買付け等の価格の引き下げ、買付予定の株券等の数の減少、買付け等の期間の短縮その他の政令で定める買付条件等の変更は、前二項の規定に関わらず、行うことが出来ない。
先に「前二項」を説明すると、要するに買付条件の変更に際して買付期間内に内閣府令に従って公告しろという内容だ。またこの3項のポイントは価格引き下げ、株式数の減少、買付期間短縮など株主に損害が及びそうなもののみを禁止している点であろう。価格引き上げなどは買付期間内に公告するのであれば容認しているようだ。一時フジテレビがTOB価格を引き上げるのではないかなどと囁かれていたが、これは証取法上問題はなさそうだ。

ここで本題に入ると、下線部のように「買付予定の株券等の数の減少」は禁止されている。これはフジテレビはどのように説明するのであろうか。これも司法の場で判断される内容としては興味深い点となるであろう…。
この買付数の減少さえしなければ、私がニッポン放送を8800円で高値掴みして損失を受けることはなかったのにとふと考えてしまう…。

今回の法律関係の勉強はこのあたりにしておきたい。長文に疲れたので、今日はここまで…。そして、しばらく出かけるのでその間blogもお休み…。


追記

日経によると、リーマンがライブドアに800億円を全額払い込んだと発表してこんなことを言っていたらしい。

今回のファイナンスで外資のメディア参入の後押しや、ライブドアの大株主になる予定はない
(出典:日本経済新聞 2月25日付11面)
リーマンさん、どこまで本当なのですか?
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Comments

追記の部分がポイントですね。
どうも。
どれが本当でも、結局その時点でリーマンが一番儲かることが「本当」なのではないでしょうか。
でわ。

Posted by: 株王の館広報・ベンジャミン伊藤 | February 25, 2005 at 03:22 PM

毎度どうも。
コメントありがとうございます。

リーマンはニッポン放送の買収劇の指南役をしていた可能性は高いと思いますが、彼らは一体どこまで今回のシナリオを描いていたのでしょうか?彼らの金儲けのセンスには驚かされるばかりです。

ホリエモンは以前テレビで「リーマンは狩猟民族で、自分たちは農耕民族だ」と言ってました。リーマンは他人の会社を売ったり買ったりが得意だが、ライブドアは買った会社を育てていくという意味だそうです。ライブドアがきちんと買収した企業を育てているかはわかりませんが、リーマンに関してはM&Aなどのセンスはやはり天才的だと認めざるを得ません…。

連結売上300億のライブドアに800億を貸し出すというセンスは、少なくとも日本の金融機関にもないでしょう。狩猟民族のほうが優れているとまでは言いませんが、やはり民族性の違いが大きいのでしょうか…。

Posted by: Drunk-dragon | March 02, 2005 at 12:54 AM

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