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March 12, 2005

認められた仮処分とプロクシーファイト

インターネット関連会社ライブドアが、ニッポン放送株のフジテレビジョンへの新株予約券発行を差し止めるよう求めた仮処分申請に対し、東京地裁は11日、差し止めを命じる仮処分決定をした。(中略)決定はまず、「新株予約権発行が現経営陣の支配権維持を主要な目的としている場合は、発行を正当化する特段の事情がなければ、商法の不公正発行にあたり違法」との判断基準を提示。今回の発行が、現経営陣による支配権の維持を目的としていると認定したうえで、「発行を正当化するには、ライブドアによる支配が企業価値を著しく棄損することが明らかでなければならない」と指摘した。(中略)一方、ニッポン放送は、発行を正当化する事情として、「ライブドアが東京証券取引所の時間外取引で大量の株を取得したことは違法」と主張していたが、決定は「証券取引法違反とは言えない」と退けた。
(出典:Yahoo!ニュース(読売新聞) - 3月11日21時52分更新) (注:下線部著者)
この報道に注目しなかった人はほとんどおるまい。ニッポン放送<4660>による新株予約権発行の差し止めの仮処分が認められた。この判決自体は私は正当であると考える。企業価値の著しい棄損とは、ライブドアの傘下に入ったらフジテレビ<4676>がニッポン放送と取引しないことらしいが、これをやはり立証していくのは難しい。フジテレビがただダダをこねてるだけだのだから…。改めてライブドアに公共性の観点で説教しているのはおかしいように思える。さらに下線部のように時間外取引が証取法上問題ないと言われるなど、フジテレビ陣営は今回司法の場で惨敗したことになる。そしてこの仮処分が認められたことにより、フジテレビが約35%、ライブドアが約45%を保有している状態のままとある。しかし共に過半数には達していないので、プロクシーファイト(委任状争奪戦)になる。

プロクシーファイトになった場合、どちらが勝つのであろうか?私はライブドアが勝つと考える。何故ならばフジテレビが新株予約件の発行権という暴挙に「個人株主も差し止め申請」(出典:Yahoo!ニュース(共同通信) - 3月9日21時42分更新)をしたりとホルダーも御立腹だからだ。

そして再び注目を浴びるのが村上ファンドである。村上ファンドがライブドアに付けばライブドアの勝ちが決まり、フジテレビに付けばライブドアにフジテレビは大きく近づくことが出来るからだ。噂に寄れば、フジテレビはニッポン放送を買いまして行く予定はないそうなので、これが真実ならば、フジテレビの保有比率はこれ以上上がることはない。委任状に頼らざるを得ないことになる。ここで注目しておきたいのが、各企業の保有比率である。

tob-mainichiちょっと気になるのがTOBに応じた企業の合計が26.94%だったのに対して、フジテレビがTOBの結果約35%を取得したことだ。結構な数の個人株主もフジテレビに応募しているようだ。また今回表を作成するためのデータソースとして毎日新聞のデータを利用したが、他の企業のいくつかは不明なものがある。今回表では不明な企業は記載していないので注意していただきたい。この応募していない企業がフジテレビに委任状を渡すのではないかと私は考える。フジテレビにTOBに応募こそしなかったがフジテレビに恩を売って信頼関係の回復を図ろうとするのならば、TOBに応募しなかった企業の株主も納得するのでなかろうか。これらの企業と村上ファンドを味方にしたとき、フジテレビの勝利が決まることになる。つまりフジテレビの勝利条件である。

そして月曜日以降はニッポン放送の株価は上がると考える。3月末の株主名簿の閉鎖まではライブドアがニッポン放送株を買い進めていくからである。ライブドアはおそらく社運を賭けて買い増してくるのでそれを見越してニッポン放送の株価は上昇するのではないかと考える。そうするとせっかく買いやすくなってきたニッポン放送株をライブドアは買い増しづらくはなるだろう。ライブドアが今回の将棋を詰むのにはニッポン放送株の50%超の取得である。これがライブドアの勝利条件である。

では、どちらの勝利条件が達成されるのであろうか。残りのパイ(委任状)の内訳を見てみることにしよう。

フジテレビが約35%、ライブドアが約45%の計80%弱。ニッポン放送の残りのパイは、TOBに応じていない企業で約5%、村上ファンドが1月5日現在で約18.5%の20%強である。そう考えるとあまり個人投資家っていないんじゃないのかと考えてしまう。

なんかよく考えてみると、以前村上ファンドってフジテレビに提携を申しだしたりしてるのでフジテレビ寄りだと思う。そしてほとんど残りの企業も既存のフジテレビとの信頼関係を失いたくないのでフジテレビ寄りに傾くと思う。そうすると約20%の残りのパイほぼ全てがフジテレビに集まることになるのではなかろうか…。まだ村上ファンドがどの程度持っているかは不明ではありますが…。

やっぱり前言を撤回してライブドアではなくて、私はフジテレビが勝ってしまいそうな気がしています…。

長旅で疲れているので、今日はここまで…。そして相変わらずの読みにくい長文にも反省を残して…。
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